致：扬州亚星客车股份有限公司

      江苏苏源律师事务所（下称“本所”）依据扬州亚星客车股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司2008 年度股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》等相关法律、法规及《扬州亚星客车股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：

      一、关于股东大会的召集、召开程序

      本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长魏洁先生主持，于2009 年6月11 日上午10 时在扬州市广源丁山大酒店召开。

      公司董事会于2009 年5 月20 日在《上海证券报》上刊登了《扬州亚星客车股份有限公司第四届董事会临时会议决议暨召开2008 年度股东大会的通知公告》。公告中明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，公告内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。

      经审查本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点和内容均与会议通知公告一致。

      二、关于出席股东大会人员的资格

      出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共13 人，代表股份130,557,840股，占公司总股份的59.34％，上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。此外，公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员出席了会议。公司聘请的律师亦出席会议，并对会议进行见证。

      经验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。三、关于股东大会的表决程序本次股东大会的表决以记名投票逐项表决的方式进行，表决程序合法、有效。

      1、会议以130,557,840 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过《扬州亚星客车股份有限公司2008 年度董事会工作报告》；

      2、会议以130,557,840 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过《扬州亚星客车股份有限公司2008 年度监事会工作报告》；

      3、会议以130,557,840 股同意，0 股反对，0 股审议弃权通过《扬州亚星客车股份有限公司2008 年度财务决算报告》；

      4、会议以130,557,840 股同意，0 股反对，0 股审议弃权通过《扬州亚星客车股份有限公司2008 年度利润分配议案》；

      5、会议以130,557,840 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过《扬州亚星客车股份有限公司修改公司章程的议案》；

      6、会议以130,557,840 股同意，0 股反对，0 股弃权审议通过《扬州亚星客车股份有限公司关于续聘2009 年度会计师事务所的议案》；

      7、因本次股东大会审议的《扬州亚星客车股份有限公司关于公司日常关联交易的议案》涉及关联交易事项，关联股东江苏亚星汽车集团有限公司在表决时予以回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数128,572,500 股不计